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汐溟话娱-第146期 能否以保密义务为由拒绝影片投资方查阅合同原件的请求？
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2024-11-01 08:31
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汐溟话娱-第146期 能否以保密义务为由拒绝影片投资方查阅合同原件的请求？
【原创】文/汐溟
不参与制作的影片投资方为了解项目的进展信息和投资款的使用情况，可向负责制作的投资方提出查阅合同原件的请求。该合同专指与项目进展直接相关的、负责制作的投资方履行合同约定工作内容的合同，如导演聘用合同、演员聘用合同、为募集投资而签订的其他投资合同等。通过这些合同，可以判断项目进展的真实信息，也可得知相对方是否如约履行合同义务。此即为不参与制作的影片投资方的知情权。但负责制作的投资方可能以对第三方负有保密义务为由拒绝披露，不同意其查阅原件的请求。实务中，此类事实也的确普遍存在，但该种拒绝是否合理？
在《影片投资方行使知情权，应如何向相对方发送商函？》一文中，我们列举介绍了不参与制作的投资方向负责制作的投资方发送商函，提出包含查阅相关合同原件等在内的披露信息请求。本文承续该文。该案中，相对方回函内容如下：1、根据《合作协议》约定，我司是第一出品方，有权统筹、协调、签署导演、编剧、演员、制作人员的相关协议；2、我司已签约之协议均受保密的约定所限，如向贵司提供原件，则我司涉嫌构成侵犯相关主体商业秘密行为；3、我司就《绝*内幕》的实际进展对贵司直接负责，贵司基于《合作协议》并无约定权利查阅项目合同原件；4、向贵司披露合同原件可能影响我司对于本项目的控制权；5、我司对于本项目的各项进展的真实性、完整性向贵司承诺负责。其他四项理由本文暂不评论，只讨论第二项理由：“我司已签约之协议均受保密的约定所限，如向贵司提供原件，则我司涉嫌构成侵犯相关主体商业秘密行为”。
首先，该项主张违反合同约定。在与不参与制作的投资方所签订的《合作协议》中，协议明确约定：“乙方有权对投资款使用情况进行监督，并有权在提前10个工作日通知甲方的情况下，要求甲方提供相关协议、原始财务凭证、账簿等资料以备查阅，乙方有权要求复印全部所需文件进行备案，甲方应予以配合”。即不参与制作的投资方查阅相关合同具有合同依据，作为合同当事人，负责制作的投资方不得拒绝。
其次，若因需对第三方负保密义务，某些合同无法向当事人披露原件的，双方应在合同中明确约定，但合同对此却并未约定。
再次，合同具有相对性。一方面，参与制作的投资方在与诸如主要演员的聘用合同中负有保密义务，另一方面，该方当事人又在与不参与制作的投资方的合同中承担披露的义务。不同合同中的两项义务对参与制作的投资方而言是冲突的，但对每份合同的当事人却同样有效，即在演员聘用合同中，演员可要求其承担保密义务，若违反，演员可追究其泄密责任；在投资合作协议中，不参与制作的投资方可要求其承担披露义务，若违反，可追究其侵害知情权责任。负责影片制作的投资方都应遵守履行。这是其自由意志选择的结果。
第四，按照行业惯例，第一出品方确实对相关合同负有保密义务，但范围限定为不特定的公众，并不包含投资方、出品方等利益关系人。影片投资方对影片投资，享有类似“股东”的权利，属于“内部人员”的范畴，不应归类为公众，本不在保密的范围内。
第五，退一步讲，假定该项理由成立，基于对第三方的保密义务而禁止投资方查看相关合同原件，如此，影片投资方完全无法得知负责制作的投资方是否真正履行了合同义务，是否存在履行瑕疵。这将产生极为严重的不利后果，典型者如导演费，可能其告知投资方的薪酬是500万，但若无法查阅聘用合同，也可能是300万，这将严重侵害投资方的利益。
综上，以对第三方负有保密义务为由拒绝影片投资方查阅相关合同原件的请求的行为不当。事实上，法院也未支持其主张，认为：本*公司有权在提前
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